韩建河山:第四届董事会第十六次会议决议公告

发布日期:2022-06-21 08:50   来源:未知   阅读:

  证券代码:603616 证券简称:韩建河山 公告编号:2022-020 北京韩建河山管业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议通知和材料于2022年4月16日送达各位董事,会议于2022年4月27日以现场结合通讯方式召开并表决。

  会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况经与会董事一致同意,会议形成决议如下:1、审议通过《关于公司的议案》 批准《北京韩建河山管业股份有限公司2021年度总裁工作报告》。

  2、审议通过《关于公司的议案》 通过《北京韩建河山管业股份有限公司2021年度董事会报告》,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》 批准公司《2021年年度报告》及摘要,并披露前述报告。

  4、审议通过《关于公司2021年度财务决算的议案》 通过公司2021年度财务决算,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司财务决算的相关财务报表及报表附注详见与《2021年年度报告》一同披露的审计报告。

  5、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 经公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年公司合并报表实现归属上市公司股东的净利润26,393,752.74元,截至2021年12月31日母公司期末可供分配利润为人民币58,121,211.97元。

  公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下:公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2076元(含税)。

  截至2021年12月31日,公司总股本381,368,000股,以此计算合计拟派发现金红利7,917,199.68元(含税)。

  本年度公司现金分红金额占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为30%。

  如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整现金分红总金额。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》。

  6、审议通过《关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬的议案》 同意2021年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》。

  7、审议通过《关于公司的议案》 批准公司《2021年度内部控制评价报告》,并披露前述报告。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》。

  8、审议通过《关于公司年度融资计划与额度的议案》 同意向金融机构及非金融机构进行总额不超过20亿元的融资(含已发生的融资余额),具体融资方案由公司管理层讨论决定,融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准,在授权期限内,融资额度可循环使用。

  相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保(不含对外担保)、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。

  公司将在保证财务安全的情况下,根据实际生产经营需求和投资需求,综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素,择优选择融资机构。

  上述开展融资业务的机构包括但不限于:国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、金融租赁公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。

  董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人(以公司盖章的“授权委托书”为准)代表公司办理具体融资事宜,包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件,上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2023年6月30日,且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。

  9、审议通过《关于的议案》 同意《2021年度独立董事述职报告》,并披露前述报告。

  10、审议通过《关于的议案》 同意《董事会审计委员会2021年度履职报告》,并披露前述报告。

  11、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

  独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见与独立审核意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》《第四届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见》。

  12、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》 同意为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司(以下简称“清青环保”)与河北合众建材有限公司(以下简称“合众建材”)提供总计不超过人民币1亿元的担保额度,提请董事会授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。

  授权期限自董事会审议通过之日起十二个月,前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限,担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

  担保的具体额度如下:被担保方控股比例本次担保额度清青环保100% 8,000万元合众建材100% 2,000万元在上述授权有效期及担保额度内,在担保方不变的情况下,上述子公司之间可依据相关法规的要求相互调剂使用担保额度。

  本次批准的对外担保,单笔担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%;担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%;担保总额未超过公司最近一期经审计总资产30%;按照担保金额连续12个月内累计计算原则,未超过公司最近一期经审计总资产30%;担保对象的资产负债率未超过70%;因此本次担保无需提交股东大会批准,在董事会审议职权范围内,已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》。

  13、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》 同意接受控股股东财务资助,公司控股股东拟向公司及下属子公司提供总额不超过人民币4亿元的财务资助,按照年利率不超过6%计息,该财务资助使用期限不超过2年,自2022年6月21日起至2024年6月20日止。

  公司不为该项融资提供任何抵押或担保,融资方式包括民间借贷、委托贷款以及其他任何不违反法律法规的形式。

  融资资金主要用于补充公司流动资金,公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。

  同意授权公司董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内根据韩建集团和公司的资金情况动态决定实际融资规模。

  独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》《第四届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见》。

  韩建集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,韩建集团为公司的关联方,本次财务资助事项构成关联交易,关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山对本议案进行了回避表决。

  14、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 同意公司《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》,同意依据实际情况进行计提资产减值准备和核销,公司2021年度计提资产减值准备共计1,271.29万元,核销应收账款和其他应收款2,161.24万元。

  独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》。

  15、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 同意公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》。

  16、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易的议案》 同意确认公司2021年度与韩建集团及其关联方日常关联交易实际发生额为159.10万元,未超过2021年预计额度。

  独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《第四届董事会第十六次会议独立董事意见》《第四届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见》。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山对本议案进行了回避表决。

  17、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》 批准公司《2022年第一季度报告》,并同意公布前述定期报告。

  18、审议通过《关于修订的议案》 同意根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》(2022年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》等相关法律法规规定,对《公司章程》相关条款进行修订。

  同意将上述议案提交公司股东大会审议,修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施,并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。

  19、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》 同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》(2022年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》及《公司章程》等相关规定对公司23个制度中的部分条款进行修订。

  本次审议的制度中,《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《总裁工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《累积投票制实施细则》、《敏感信息排查制度》、《外部信息报送和使用管理办法》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》自董事会审议通过之日起生效;本次审议的制度中,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》在经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准,自股东大会审议通过之日起生效。

  20、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》 根据《公司法》《公司章程》的规定,公司应在2022年6月30前召开2021年度股东大会,本次董事会审议的若干议案,尚需提交股东大会批准。

  现董事会作为召集人提议召开公司2021年度股东大会审议需要股东大会批准的相关议案。

  2021年度股东大会的召开时间、地点等具体安排,将以公司董事会在上海证券交易所()网站、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《韩建河山关于召开2021年度股东大会的通知》为准。

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